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完善引导基金退出机制 促进经济发展方式转变--上海创投引导基金退出开物兴晖项目案例

2019-01-07 13:50:24  来源:上海市执业经纪人协会产权专业委员会  

 

恰逢《上海市创业投资引导基金管理办法》(沪府发〔201781号)出台,上海市创业投资引导基金的受托管理机构上海创业投资有限公司退出所投企业--开物兴晖创业投资合伙企业,成为管理办法出台后首例按新办法实施的引导基金退出案例。

一、案例背景

上海市创业投资行业起始于上世纪90年代,经过一段时间的发展,为充分发挥政府资金的杠杆效应,探索改变“专家选项目、政府定项目”的传统政府科技投入模式,上海市政府于2010年设立了上海市创业投资引导基金,并发布了《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》(沪府发〔201037号)。

上海市创业投资引导基金(Venture Capital Guiding Fund of Shanghai)是由上海市政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金,主要资金来源于:上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目专项资金、引导基金运行的各项收益、个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金、其他各级政府资金及其他资金来源。

上海创业投资有限公司作为受托管理机构,负责引导基金日常投资运作。

(一)交易转让方:上海创业投资有限公司

19998月,为贯彻落实上海市政府促进本市高科技产业化发展的“18条”政策,推动政府科技投入改革,加快高新技术成果转化,上海市政府正式批准成立上海创业投资有限公司。

多年来,上海创投按照“政府引导、社会参与、利益共享、风险共担”的原则,采取“基金的基金”和“委托管理”模式,吸引海内外社会资金,先后组建多个创业投资基金,培养和聚集众多名各类创业投资人才。在推动创业投资在我国的萌芽发展、引导社会资金投入高新技术产业等方面,积极探索,努力实践,取得宝贵经验。在上海市政府的鼎立支持下,上海创投借助于先试先行的政策支持,积极探索、努力实践,以创新求发展,开拓既能与国际风险投资相接轨,又具有我国特点的中国风险投资之路,在加快推进上海高新技术产业化、率先提高自主创新能力等方面发挥积极作用。

(二)交易标的企业:上海开物兴晖创业投资合伙企业(有限合伙)

上海开物兴晖创业投资合伙企业为一家根据中国法律于2011127日在上海市注册成立的有限合伙制的创业投资企业。开物兴晖基金于成立时的基金规模为300,000,000.00元,后于20138月进行了增资,基金规模增至388,700,000.00元。其中,上海创业投资有限公司占总份额的12.3489%

(三)交易受让方上海开物兴华创业投资管理有限公司为标的企业开物兴晖基金的普通合伙人。

(四)引导基金的运作方式

引导基金的运作方式主要有三种:第一,出资子基金。第二,跟进投资初创企业股权。第三,融资担保。上海创投引导基金主要采取的是第一种方式。引导基金按照母基金的运作方式与创业投资机构合作成立子基金,然后子基金投向初创企业,引导基金不参与子基金的日常管理,仅充当出资人的角色。上海市创业投资引导基金的资金由上海市国资委下属的资产管理机构上海科技创业投资(集团)有限公司托管。上海市创业投资引导基金作为LP(有限合伙人)与社会资本共同成立新的创业投资企业(子基金),并由来自社会资本的创业投资机构作为创业投资企业的GP(普通合伙人)负责创业投资企业的具体运作、管理及投资事宜。 

 

 

二、操作过程及难点分析

1、操作概况

我司为上海创业投资有限公司完成过多宗各类交易,所以基于对我司优质服务的认可和对我司的充分信任,上海创业投资有限公司委托我司继续办理本次新政下的首例引导基金退出项目。服务内容包括相关政策法规咨询、退出方案设计、交易文件起草制作、交易合同和相关文件资料的审核等,直到最终取得产权交易凭证,完成出资份额的退出。

2、项目难点

1)政策新老交接,新政策应用无先例可循

过去,引导基金退出的交易均参照《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》(沪府发[2010]37号)。但近几年,通过政府引导,市场环境不断优化,上海市创业投资规模不断扩大,发展势头愈加强劲,为进一步贯彻落实党中央、国务院以及市委、市政府各项决策部署,加快具有全球影响力的科技创新中心建设,发挥政府引导基金带动社会投资、培养市场需求、提高资源配置效率、促进创新创业企业成长等作用,在原管理办法基础上,上海市发展和改革委员会、上海市财政局结合本市创业投资行业发展新形势,重新制定下发了《上海市创业投资引导基金管理办法》(沪府发〔201781号)。本项目在新政策出台后开始启动,因此需按新政策来操作。

2)时间紧

根据引导基金管理办法中的规定,“由创业投资企业管理团队及其指定方受让引导基金在该创业投资企业的份额或股权,自引导基金投入后4年内转让的,转让价格可按照引导基金原始投资额与股权转让时人民银行公布同期的存款基准利率计算的收益之和确定;超过4年的,引导基金受托管理机构应当聘请具备资质的资产评估等专业机构对所持股权进行评估,作为确定引导基金退出价格的依据。”

本项目开始实施时,已是临近引导基金投入满4年的时点,因此一旦项目有所拖延、无法落实或推进,将造成按“4年内转让”规则计算交易价格的文件失效,即各方决策、审批文件、审计报告、法律意见书、交易合同等材料均失效,转让方及受让方也需要按“超过4年”的对价计算方式重新计算交易对价、进行谈判。各方损失将无法估量。因此我司为项目顺利推进,在方案设计、沟通和实施方面颇费心思。

3.解决措施

1)组建项目小组

为按时按质完成项目,我司组建了核心三人工作小组。由从业近二十年的资深执业经纪人担任组长,组员由多次参与上海创业投资有限公司其他项目的经纪人组成,并加入外部合作机构的专业律师。小组成员均具有良好的沟通能力、专业的执业能力、强大的学习能力。在经办过程中,形成小组成员专题交流制度,最终确保了项目的顺利完成。

2)方案设计

本次创业投资引导基金出资份额的转让无先例可循,故而需要我司会同转让方、受让方及上海联合产权交易所进行相较常规项目更频繁且紧密的沟通和配合,确保各方在项目过程中的各项意图能够有效传达。在创业投资引导基金出资份额转让项目的交易实施过程中,还需要我司深刻领会《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》(沪府发[2010]37号)以及《上海市创业投资引导基金管理办法》(沪府发〔201781号)等相关政策,为该项目提供合理的理论依据。

3)方案沟通

项目能否顺利完成,取决于我司同委托方、交易所的沟通结果。我司首先获取了引导基金管理办法等新的法规,内部组织项目小组学习领会。根据法规新的要求,制订了交易方案。然后配合上海创业投资有限公司制作和收集交易资料。资料经项目小组成员审核消化后,提前和交易所经办人沟通。根据沟通的结果,再次调整交易方案和涉及的文件。项目小组定期碰头,交流和各方沟通的结果,陈述需要解决的问题,提出解决问题的思路和路径,修改交易方案。如此反复,不久项目交易中的各个关键点基本明晰,交易中可能出现的问题也逐项得到了解决。

4)方案最终确定

政府对创业投资引导基金的管理非常严格,为了防止国有资产受到损失,股权或出资份额转让的批准单位涉及上海市属一级企业上海科创集团、市财政局及市发改委,全部批准后再通过交易平台转让,项目涉及的文件材料也比其他常规项目要多很多。所以,本次项目需要我司凭借更好的沟通技能和执业能力来完成这一项目。在本次股权转让项目启动之后,我司的工作小组组长即时介入,参与到项目方案的制定和项目的全过程管理,使整个产权交易项目的进程均处于可控范围之内,促使每一个项目参与人员对自身的工作质量进行有效的自检、自测和自控,使每一个项目参与人员均具有发现异常和解决问题的能力,使最后产权交易结果得到客户的满意。

5)过程反复

考虑到此次创业投资引导基金出资份额转让项目的重点和难点在于无先例可循,所以需要我司的项目经办人员同转让方、受让方以及上海联合产权交易所进行更频繁且紧密的沟通和配合,以确保各方在项目过程中的各项意图能够有效传达,交易所与经纪会员的密切配合,也是产权交易项目成功的重要保证。

项目的顺利完成离不开我司和公司员工勇于探索、敢为人先的企业文化和职业素养,也离不开产权交易领域各个相关部门的指引和配合。

三、案例启示

新经济下科创项目或将成为交易热点。

目前,加快建设具有全球影响力的科技创新中心,是党中央、国务院交给上海的重大战略任务,也是上海服务国家发展的重大历史使命。科创中心建设涉及领域广、条线多,由此也将为产权经纪公司带来相应的新机遇于新挑战。通过本次创业投资引导基金出资份额转让项目的顺利实施,我司对科创领域产股权转让的相关政策有了详细的了解和掌握,这将为今后类似项目的实施打下坚实基础。我司愿意在产管办、联交所等各相关部门指导支持下,在今后类似的新型项目中进一步强化目标导向、强化重点突破、强化工作合力,并愿为上海加快科创中心建设这一目标,紧密配合,只争朝夕,奋力推进。

 

 

点评:《上海市创业投资引导基金管理办法》出台后首例创投引导基金退出项目,抓住了本市科创中心建设的热点,视角题材前沿。经纪机构迅速应变适应新规,突出项目难点并提出解决措施,方案设计到位。

 

案例供稿:上海新信产权经纪有限公司

新信产权成立于2002年,经过十几年来的开拓和发展,新信产权建立和健全了符合产权经纪行业规范的组织机构和执业团队。同时,依靠股东方和关联的审计、评估、估价、咨询等专业公司的综合优势,为客户提供包括可行性研究、转让并购策划、增资融资、专项审计、房地产估价、资产评估、税务咨询等在内的各类专业服务。

新信产权自执业以来,作风优良、业务熟练、诚实守信、恪守职业道德,为客户完成了几百宗产权交易项目,无一投诉,均获得客户好评。

 

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