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运用跨学科专业知识 实现产权市场创新--上海市数字证书认证中心有限公司增资扩股案例

2019-01-07 13:44:52  来源:上海市执业经纪人协会产权专业委员会  

 

上海市数字证书认证中心有限公司是国内第一家专业的第三方电子认证服务机构,在日益激烈的市场竞争中,公司期冀通过增资扩股实现引资本、补短板、促协同。为更好地服务客户做好产权经纪工作,我们深入企业对其开展了全面的尽职调查,为拟定投资人资格条件和交易条件提出了建设性的专业意见,制定了周密详实的预案,同时综合运用掌握的会计、资产评估、产权交易和证券市场的专业知识克服了项目实施过程中碰到的各种问题。本次增资最终征集到了1家产业投资人和2家财务投资人,募集资金2.85亿元,取得了圆满成功。

一、项目背景

上海市数字证书认证中心有限公司(简称“上海CA”)成立于1998年,注册资本人民币5000万元。控股股东为上海市信息投资股份有限公司(简称“上海信投”),持有其47.21%股权,其他股东还包括上海联和投资有限公司、上海电信实业(集团)有限公司和中国银联股份有限公司等国有或国有控股企业。

上海CA是国内第一家专业的第三方电子认证服务机构,是上海市政府授权的政府软件服务提供商,承担着全市网络信任体系建设的重任,是上海市信息化发展不可或缺的基础保障。上海CA在将近二十年的发展过程中取得了令人瞩目的成绩,累计电子证书发放量达750万张,“法人一证通”覆盖全市163万多家法人单位,拥有电子认证系统一系列知识产权,主持编着了多项国家、行业和地方标准,同时还建设运营上海社会信用服务入口“上海诚信APP”、电子合同签约平台“大家签”等项目。

由于电子认证行业起步阶段的业务主要来源于政务市场,地方保护主义较浓厚,因此,上海CA的业务主要集中在上海市域范围内,很难通过自身努力将业务进一步拓展至全国范围。其市场领先地位已逐渐被北京数字认证股份有限公司(北京市属国资)、中金金融认证中心有限公司(中国银联全资)、北京国富安电子商务安全认证有限公司(隶属商务部)等更具有先天优势的竞争对手赶超。上海CA亟需以混合所有制改革为手段,创新体制机制建设,完善企业治理,激发企业活力,增强企业实力,提升企业绩效。

二、操作过程及难点

多形式开展尽职调查,深入了解增资人情况。

对增资人开展尽职调查是确定操作方案、顺利推进项目实施的基础。为此,我公司经增资人采用比选方式被确定为本项目产权经纪机构后,即与上海信投和上海CA协商尽职调查相关事宜,并确定采用下列多种形式进行:

①外部调研。通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解增资人及其所处行业的现状和发展趋势。

②审阅文件资料。通过审阅企业章程、审计报告、年度工作计划和总结、法律合同等各项资料,对增资人法人治理结构、内部管理制度、财务状况、业务发展现状等进行全面调查。

③管理层访谈。与股东单位和增资人业务、财务、行政、人事等重要管理部门的主要负责人进行面对面交流,详细深入地了解企业现行内部管理制度、业务经营模式和未来发展规划等。

通过上述多角度、多形式的尽职调查,我公司全面了解了增资人的情况,掌握了增资人的痛点和需求,撰写了长达近80页的增资专项报告,为制定合理的增资方案和征集投资人奠定了良好的基础。

结合企业需求合理设置挂牌条件,确保公平公正。

我公司在尽职调查的过程中,发现在新技术、新应用、新业务不断涌现,电子认证行业面临重大转型发展的背景下,上海CA现阶段主要存在几个短板:一是数字证书业务客户集中在企业法人,个人、设备业务拓展缓慢;二是主要收入来源于电子政务市场,缺乏支撑业务大幅增长的有效经营模式和销售渠道;三是经营地域集中于上海市域内,外地市场业务渗透率较低;四是决策稳健有余、进取不足,市场反应迟缓,导致丧失市场机遇。

为此,我公司针对增资人迫切希望克服上述发展瓶颈的需求,就增资方案提出了一些专业的建议,并获得了增资人及其各方股东的高度认可。

第一,上海CA增资扩股的根本目的在于建机制、补短板,报价高低不应该是遴选投资人的唯一标准。因此,我公司建议本项目采取竞争性谈判的方式,综合报价高低、投资人经济实力、业务和资源协同程度和未来发展规划的契合度等多个因素确定最合适的投资人。

第二,从业务协同效应考虑,上海CA本次增资应重点吸引具有业务相关性的电子信息行业企业入股,以便扩大市场渠道、增加销售规模、提高研发能力。同时,从有利于优化法人治理结构、完善内部治理、推动上海CA早日上市的角度出发,可适当引入财务投资人。因此,我们创新性地提出同时引入电子信息企业投资人和财务投资人,并按产业投资人和财务投资人两种类别分别设置不同的投资人资格条件。

第三,考虑到本次释放的股权比例较高、募集的资金量较大,意向投资人必然会提出对增资人开展尽职调查的要求,但上海CA从事的部分业务涉及国家机密和商业秘密,且无序的尽职调查很可能会影响企业的日常经营。因此,我公司建议只对已递交投资申请、并且经确认符合资格条件的意向投资人开放尽职调查,在签署保密协议后由增资人统一安排。

凭借专业能力,解决专业问题。

本项目在挂牌期间,上海泛微网络科技股份有限公司(简称“泛微网络”)表达了强烈的合作意愿。泛微网络是2017年初在上海证券交易所主板上市的民营企业(证券代码603039),是全国领先的OA办公软件及服务提供商,市场占有率高,客户资源丰富,研发能力强,是上海CA理想的合作对象。但是,泛微网络入股上海CA构成上市公司重大资产重组,需按照证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令 2016年第127号)履行非常复杂的尽职调查、内部决策及证券监管机构的审查程序,在时间上与产权交易程序性要求存在一定的矛盾。这在我公司乃至上海产权市场都是首次遇到的问题。为此,凭借我们所具备的证券市场从业经验和专业知识,我公司会同上海信投、上海CA与泛微网络及其财务顾问、律师、会计师、评估师等进行了多次协商,并与联交所多次协调,确保整个交易过程同时符合国资委32号令和证监会127号令的要求。

此外,在泛微网络尽职调查过程中,由于遵循的会计标准存在差异,导致泛微网络聘请的会计师和评估师的结论与上海CA原有审计报告和评估报告存在出入。对此,我们综合运用会计、资产评估、产权交易和证券市场的专业知识,向泛微网络提出了建议性意见,使问题得到了圆满解决。

未雨绸缪,提前做好项目预案

由于本项目挂牌前恰逢北京数字认证股份有限公司IPO,我公司预计可能会有较多的投资人对同一行业的企业投资项目感兴趣。如果等到确定需要开展竞争性谈判时再细化、制作相关文件极有可能会导致项目无法在年内完成,为此,我公司项目负责人员几易其稿,在挂牌期内就基本制作完成了谈判小组评审规则、投资人择优评分标准等文件。最终,本次增资共征集到1家产业投资人和2家财务投资人,全部被确定为最终投资人,增资项目于2017年底圆满完成。

三、案例启示

产权经纪人应当具备跨学科的专业知识。企业增资业务实际上是一项投行业务,较传统的产权转让项目复杂得多。产权经纪人不仅要扎实掌握产权交易规则和国有资产交易知识,而且要具有金融证券、财务、评估、法律等跨学科知识,甚至对增资人所在行业的专业知识也要有一定的认知。在本案例中,如果我们不具备跨学科的专业知识和能力,就难以应对项目过程中出现的各种问题。因此,产权经纪人必须养成持续学习的习惯,不断提高执业能力。

产权经纪人应当具有开拓创新的锐气。产权市场是资本市场的重要组成部分,产权经纪人作为产权市场中最为活跃的参与者,应当善于发现市场需求,并根据市场需求开拓创新。本案例中,我们根据增资人的需求在投资人分类、交易条件设置、投资人资格确认、竞争性谈判标准设计等方面都做了创新性探索,得到了增资人及其上级单位的充分信任,也获得了满意的效果。20181月,国务院国资委和上海市国资委官网分别对本项目做了专题报道,均给予了高度肯定。

产权经纪人应当有缜密的思维能力。本案例中,我们在细致、认真的尽职调查基础上,通过缜密分析,找准了增资人的痛点和需求,进而提出了完善的增资方案,使增资人不仅能够完成增资,而且能够通过增资在公司治理和业务发展上真正实现质的提升。

 

 

点评:案例结合了企业和行业实际,制定了具有针对性的解决方案,展示出经纪机构跨学科的专业知识。操作新颖,内容充实,项目挖掘和案例总结实现了较好的统一,体现了经纪人和经纪机构的专业服务和开拓创新的能力。

 

 

案例供稿:上海道和投资咨询有限公司

上海道和投资咨询有限公司立足于国有产权交易,致力于为境内外各类国有、民营、外资企业提供一流的资产重组、财务咨询、税务筹划等综合性的企业并购及投融资服务,成为国内领先的并购咨询精品店。

公司培养了一批实战经验丰富和理论功底扎实的专业人才,团队成员均拥有财务、资产评估、法律相关的从业资格,近年来参与各类并购重组项目数百宗,成交金额达1000亿元以上。

公司一贯重视服务质量和社会信誉,连续多年获得上海联合产权交易所和产权专业委员会“十佳优秀会员”和“优秀案例奖”嘉奖,2017年度被评选为“综合服务能力30强会员”、“服务央企业务能力20强会员”和“服务增资业务能力20强会员”。

 

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